УТВЕРЖДЕНО
Годовым общим собранием акционеров
ОАО «СК Премьер»
« 14 » июня 2002 года
Протокол № 1 от «___» __________2002 года
Председатель собрания
________________________ А.Н.Таболин
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«СК ПРЕМЬЕР»
(в новой редакции)
(Зарегистрировано Постановлением главы администрации Ленинского района №820 от 10.1.92 по адресу г. Ярославль, пр. Октября , 78 регистрационный номер 356 р)
Российская Федерация г. Ярославль
2002 год
Настоящая редакция Устава принята в связи с приведением Устава ОАО «СК Премьер» в соответствие с вступившими в силу изменениями в Федеральный Закон от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (изменения внесены Федеральным Законом «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 120-ФЗ от 07.08.2001 года).
1.1. Акционерное общество «СК Премьер», именуемое в дальнейшем «Общество» является открытым акционерным обществом.
1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность в соответствии с Федеральным Законом от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», именуемым в дальнейшем («Закон»), другими нормативно – правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.3. Общество создано без ограничения срока его деятельности.
2.1. Полное фирменное наименование Общества на
русском языке: Открытое акционерное Общество «СК Премьер».
2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО «СК Премьер».
2.3. Место нахождения Общества: 150040, Российская Федерация
(Россия), г. Ярославль, проспект Октября, д.78.
2.4. Почтовый адрес
Общества: 150040,
Российская Федерация (Россия), г. Ярославль, проспект Октября, д.78.
3.1. Целью общества является извлечение прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:
- производство синтетических каучуков и латексов;
- производство клеев, мастик, герметиков, полимерных строительных материалов;
- производство лаков, красок и их компонентов;
- производство резиновых изделий;
- производство товаров народного потребления;
- производство химических веществ и соединений;
- реализация всей производимой Обществом продукции;
- переработка отходов;
- строительство, капитальный и текущий ремонт зданий и сооружений производственного и непроизводственного назначения, дорог и дорожных покрытий, жилых домов и т. д.;
- проектно – конструкторские работы;
- оказание транспортно – экспедиционных услуг, погрузочно–разгрузочных работ;
- осуществление внешнеэкономической деятельности, внешнеторговых операций с иностранными партнерами;
- участие в создании и деятельности совместных предприятий и иных формах экономического и научно – технического сотрудничества;
- оказание социальных и посреднических услуг предприятиям и организациям, населению по различным вопросам;
- осуществление торгово–закупочной и другой коммерческой деятельности;
- передача на договорной основе юридическим и физическим лицам своих научно – технических разработок, оказание помощи в использовании заимствованного передового опыта;
- оказание оздоровительных услуг населению
4.1. Общество
является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на
определенное настоящим Уставом число акций, удостоверяющих обязательственные
права участников Общества (акционеров) по отношению к Обществу.
4.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.
4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
4.8. Общество может реализовать и другие гражданские и иные права, предоставляемые законодательством Российской Федерации и необходимые для осуществления деятельности Общества.
5.1.
Общество
несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом.
5.2.
Государство
и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и
Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
5.3.
Общество
не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по
обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в
пределах стоимости принадлежащих им акций.
5.4.
Если
несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его
акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества
указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на
указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества
может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
5.5.
Несостоятельность
(банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его
акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества
указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в
случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях
совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит
несостоятельность (банкротство) Общества.
6.1.
Общество может
создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской
Федерации и за ее пределами.
6.2.
Филиалы
и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом
имуществом и действуют на основании утвержденного Советом директоров Общества
положения.
6.3.
Имущество
филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе
Общества.
6.4.
Руководитель
филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на
основании доверенности, выданной Обществом.
6.5.
Филиалы и
представительства осуществляют деятельность от имени Общества, которое несет
ответственность за их деятельность.
Статья 7. УСТАВНЫЙ
КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
7.1. Размещенные и объявленные акции
1) Уставный капитал Общества составляет 258 789 (Двести пятьдесят восемь тысяч семьсот
восемьдесят девять) рублей и разделен на 258 789 (Двести пятьдесят восемь тысяч
семьсот восемьдесят девять) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1
рубль каждая.
7.2. Увеличение уставного капитала
1) Уставный капитал
Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или
размещения дополнительных акций.
2) Решение об увеличении
уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций
принимается общим собранием акционеров.
3) Решение об увеличении
уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается
Советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с Законом данное
решение может быть принято только общим собранием акционеров.
4) Решение Совета
директоров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения
дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров
Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров
Общества.
5) В случае если
единогласие Совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала Общества
путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению Совета
директоров Общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения
дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
6) При увеличении уставного
капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными
федеральными законами.
7.3. Уменьшение уставного
капитала
1) Уставный капитал
Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или
сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
2) Уставный капитал может
быть уменьшен путем приобретения части акций Общества по решению общего
собрания акционеров с целью их погашения.
3) Уставный капитал может
быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьшении уставного
капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение Общества, в
следующих случаях:
- если акции, право собственности, на которые
перешло к Обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный
срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения
Обществом;
- если выкупленные Обществом по требованию
акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа
(кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации Общества);
- если акции, приобретенные обществом в
соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не
были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
4) Если по окончании
второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым
бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами
аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его
уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала
до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. В этом случае
уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем уменьшения
номинальной стоимости акций.
5) В течение 30 дней с даты
принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано
письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом
размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании,
предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических
лиц, сообщение о принятом решении.
6) Уставный капитал
Общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего
собрания о реорганизации общества в случае:
- предусмотренном абзацем 1 п. 6 ст. 76
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- реорганизации общества в форме выделения за
счет погашения конвертированных акций.
7) При уменьшении уставного
капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными
федеральными законами.
1) Стоимость чистых активов
общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном
нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
2) Если по окончании
финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным
для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки
стоимость чистых активов Общества оказывается меньше минимального размера
уставного капитала Общества, определенного в соответствии с требованиями Закона
на дату государственной регистрации Общества, Общество обязано принять решение
о своей ликвидации.
8.1. Виды
акций, размещаемых Обществом. Общие права и обязанности акционеров
1)
Все акции общества являются именными и выпускаются в
бездокументарной форме.
2) Каждая обыкновенная
акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру
- ее владельцу одинаковый объем прав.
3) Акционеры -
владельцы обыкновенных акций Общества имеют следующие права:
- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции
-
отчуждать
принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;
-
акционеры
Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством
открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых
в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой
категории;
-
акционеры
Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по
вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству
принадлежащих им акций этой категории. Указанное право не распространяется на
размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при
этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и
иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально
количеству принадлежащих им акций соответствующей категории;
-
получать
долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в
порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом;
-
получать
часть имущества Общества (ликвидационную квоту), оставшегося после ликвидации
Общества, пропорционально числу имеющихся у них акций;
-
иметь
доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Законом и настоящим
Уставом, и получать их копии за плату;
-
осуществлять
иные права, предусмотренные законодательством, настоящим Уставом и решениями
общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
4) Акционер обязан:
-
исполнять
требования настоящего Устава;
-
оплачивать
акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными
законодательством, уставом Общества и договором об их размещении;
-
осуществлять
иные обязанности, предусмотренные Законом, настоящим Уставом, а также решениями
общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
5) Акционер общества освобожден от обязанности,
предусмотренной п. 2 ст. 80 Закона.
8.2. Голосующие акции
1)
Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу
право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным
вопросам, оговоренным Законе.
2)
Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания
является полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в
распоряжении Общества.
3)
Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего
собрания, предоставляют их владельцу право:
- принимать участие в
голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам
его компетенции;
- выдвигать кандидатов в
органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Законом и настоящим
Уставом;
- вносить предложения в
повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях,
предусмотренных Законом и настоящим Уставом;
- требовать для ознакомления
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и
на условиях, предусмотренных Законом и настоящим Уставом;
- доступа к документам
Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Законом и настоящим Уставом;
- требовать созыва
внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией
финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных
Законом и настоящим Уставом;
- требовать выкупа
Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных
Законом.
9.1. Общество
вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных
бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного
капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение
дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
9.2. В
случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством
подписки Общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.
10.1. Общество
вправе приобретать размещенные акции по решению общего собрания акционеров об
уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных
акций в целях сокращения их общего количества.
10.2. Акции,
приобретенные Обществом на основании решения общего собрания акционеров об
уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях
сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
10.3. Общество
вправе приобретать размещенные акции по решению Совета директоров в
соответствии с п. 2 ст. 72 Закона.
10.4. Акции,
приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Закона, не предоставляют
право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются
дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не
позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание
акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества
путем погашения указанных акций.
10.5. Оплата
приобретаемых Обществом размещенных акций осуществляется деньгами, ценными
бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную
оценку.
10.6. При
принятии решения о приобретении Обществом размещенных акций Общество обязано
руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
11.1 Дивидендом
является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров
пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории.
11.2. Общество
вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по
размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового
дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается общим собранием акционеров при
утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть
больше рекомендованного Советом директоров Общества.
11.3. Дивиденд
выплачивается в денежной форме и (или) ценными бумагами.
11.4. Срок
выплаты годовых дивидендов – 31 декабря текущего года.
11.5. Для
выплаты дивидендов в Обществе составляется список лиц, имеющих право получения
годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра владельцев
именных ценных бумаг общества на дату составления списка лиц, имеющих право
участвовать в годовом общем собрании акционеров.
11.6. При
принятии решения (объявлении) о выплате и выплате дивидендов Общество обязано
руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
11.7. Дивиденды выплачиваются в порядке,
определяемом Советом директоров Общества.
12.1. В реестре акционеров
Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и
категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица,
иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
12.2. Общество несет
ответственность за обеспечение
ведения и хранения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества в
соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
12.3. Держателем
реестра акционеров Общества является специализированный регистратор,
осуществляющий профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг по ведению реестра
владельцев именных ценных бумаг в соответствии с лицензией установленного
образца на осуществление указанной деятельности.
12.4. Утверждение
специализированного регистратора Общества, утверждение условий заключаемого с
ним договора осуществляется решением Совета директоров. Указанный договор от
имени Общества подписывает Генеральный директор Общества только на основании
соответствующего решения Совета директоров. Расторжение договора со
специализированным регистратором осуществляется также на основании решения
Совета директоров.
12.5. Лицо,
зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно
информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.
В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и
держатель реестра акционеров не несут ответственности за причиненные в связи с
этим убытки.
12.6. Держатель
реестра акционеров по требованию акционера обязан подтвердить его право
собственности на акции путём выдачи выписки из реестра. Выписка из реестра не
является ценной бумагой, её передача от одного лица к другому не означает
совершения сделки и не влечет перехода права собственности на акции.
13.1. Органами управления
общества являются:
- общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- единоличный исполнительный орган
(Генеральный директор, управляющая организация, управляющий).
13.2. В случае назначения
ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами
Общества.
13.3. Органом контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия.
13.4. Совет директоров и
Ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров.
13.5. Генеральный директор
избирается Советом директоров.
13.6. Управляющая организация
(управляющий) утверждается общим собранием акционеров по предложению Совета
директоров.
13.7. Функции счетной комиссии
общества осуществляет регистратор Общества.
13.8. Ликвидационная комиссия
при добровольной ликвидации Общества избирается общим собранием акционеров, при
принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).
14.1. Компетенция общего собрания акционеров
1.
Высшим
органом управления общества является общее собрание акционеров.
2.
Решение
общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания
акционеров):
- путем совместного
присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения
по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением
(вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания
акционеров;
- путем заочного
голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов
повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).
3.
Общество
обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее
чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового
года.
4.
В
компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2 – 5 ст. 12 Закона);
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;
5) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
6) принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;
7) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
8) утверждение аудитора общества;
9) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
10) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
11) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
12) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
13) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
14) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов, ранее размещенных обыкновенных акций;
15) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
16) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
17) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
18) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 72 Закона;
19) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);
20) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
21) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
22) дробление и консолидация акций;
23) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона;
24) принятие решений
об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, в случае
отсутствия единогласного решения членов совета директоров по совершению крупной
сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от
25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по
данным его бухгалтерской отчетности
на последнюю отчетную дату;
25) принятие решений об
одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью
отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, в случае совершения крупной
сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет
свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по
данным его бухгалтерской отчетности
на последнюю отчетную дату;
26) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
27) утверждение документов:
- «Положение об
общем собрании акционеров»;
- «Положение о
Совете директоров»;
- «Положение о
Ревизионной комиссии»;
- «Положение об
единоличном исполнительном органе»;
- иных внутренних
документов, регулирующих деятельность органов общества.
28) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
29) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
30) принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов лицам и органам – инициаторам внеочередного собрания расходов по подготовке и проведению этого собрания;
31) решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
5.
Общее
собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным
Законом и настоящим Уставом к его компетенции.
6.
Общее
собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня
собрания, а также изменять повестку дня.
7.
На
общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров, а
если он отсутствует – один из членов Совета директоров либо иное лицо по
решению Совета директоров.
14.2. Порядок принятия решений общим собранием
акционеров
1.
Решение
общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается
большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих
участие в собрании, если для принятия решения Законом не установлено иное.
2.
Общее
собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам только по
предложению Совета директоров:
- реорганизация общества;
- увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
- уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);
- дробление и консолидация акций;
- принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона;
- принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона;
- принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
- принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;
- принятие решений
по иным вопросам, предусмотренным законодательством.
3.
Общее
собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам
большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций,
принимающих участие в общем собрании акционеров:
- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных п. 2 - 5 ст. 12 Закона);
- реорганизация общества;
- ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
- размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов, ранее размещенных обыкновенных акций;
- размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
- принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Закона;
- приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом;
- принятие решений по иным вопросам,
предусмотренным законодательством.
4.
Подсчет
голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование,
осуществляется в порядке определенном в Законе.
5.
Решения,
принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на
общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или
доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования
в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке,
предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
14.3. Информация о
проведении общего собрания акционеров
1.
Сообщение
о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за
20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня
которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней
до даты его проведения.
2.
В
случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров
содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, сообщение о
проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.
3.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания
акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или
вручено каждому из указанных лиц под роспись.
4.
Общество
вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания
акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио), а также
сеть Интернет.
5.
К информации (материалам), подлежащей предоставлению
лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров
общества, относятся:
- годовая
бухгалтерская отчетность;
- заключение
аудитора;
- заключение
Ревизионной комиссии;
- проект
распределения прибыли по результатам финансового года, в том числе выплаты
(объявления) дивидендов, выплаты вознаграждения и (или) компенсации расходов
членам Совета директоров общества, связанных с исполнением ими своих
обязанностей, сведения об аудиторе,
- сведения об
управляющей организации, которая должна быть утверждена собранием акционеров,
- сведения о
кандидате (кандидатах) в Совет директоров Общества,
- сведения о
кандидатах в Ревизионную комиссию общества, проект изменений и дополнений,
вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты
внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров, а
также дополнительная информация (материалы), установленная федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
14.4. Предложения в
повестку дня общего собрания акционеров
1.
Акционеры
(акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов
голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего
собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную
комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав
соответствующего органа, определенный настоящим Уставом. Такие предложения
должны поступить в Общество не позднее 60
дней после окончания финансового года.
2.
В
случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров
содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры (акционер)
Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов
голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет
директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав
Совета директоров Общества, определенный настоящим Уставом. Такие предложения
должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного
общего собрания акционеров.
3.
Предложение
о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать
формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в
повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по
каждому предлагаемому вопросу.
4.
Предложение
о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата и
наименование органа, для избрания в который он предлагается.
5.
Предложения
о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении
кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших
их акционеров (акционера), количества и категории, принадлежащих им акций, и
должны быть подписаны акционерами (акционером).
6.
Совет
директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять
решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе
во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания
установленных уставом сроков поступления в Общество предложений в повестку дня
годового общего собрания акционеров и кандидатов в Совет директоров и
Ревизионную комиссию Общества, а также окончания срока поступления в Общество
предложений в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров по выдвижению
кандидатов в Совет директоров Общества.
7.
Вопрос,
предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего
собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список
кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за
исключением случаев, когда:
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные настоящим
Уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на
годовое общее собрание акционеров;
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные настоящим
Уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов Совета директоров на
внеочередном общем собрании акционеров;
- акционеры (акционер), подписавшие предложение, не являются
владельцами предусмотренного п. 1 и 2 ст. 53 Закона количества голосующих акций
Общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и
4 ст. 53 Закона и настоящим Уставом;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания
акционеров Общества, не отнесен к его компетенции законом и настоящим Уставом и
(или) не соответствует требованиям Закона и иных правовых актов Российской Федерации.
8.
Мотивированное
решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса
в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для
голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам
(акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты
его принятия.
9.
Совет
директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,
предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и
формулировки решений по таким вопросам.
10.
Помимо
вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания
акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или
недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования
соответствующего органа, в том числе по причине письменного отказа кандидатов
(кандидата) от избрания в соответствующий орган, Совет директоров Общества вправе
включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы
и варианты решений по ним или кандидатов в список кандидатур по своему
усмотрению не позднее даты направления
уведомления акционерам о проведении общего собрания акционеров.
14.5. Внеочередное
общее собрание акционеров
1.
Внеочередное
общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на
основании:
- собственной инициативы Совета Директоров,
- требования Ревизионной комиссии Общества,
- требования аудитора Общества,
- акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату
предъявления требования.
2.
Созыв
внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии
общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами
не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом
директоров Общества.
3.
В
течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества,
аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее
чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего
собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о
созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение Совета
директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или
мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его
созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.
Решение об отказе в созыве
внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии
Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами
не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято только
по основаниям, установленным Законом.
Решение Совета
директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров
может быть обжаловано в суд.
4.
Внеочередное
общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии
Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами
не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в
течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного
общего собрания акционеров.
5.
Если
предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос
об избрании членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание
акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления
требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Указанное правило
распространяется как на случаи, когда предлагаемая повестка дня внеочередного
общего собрания акционеров содержит только вопросы о досрочном
прекращении всего состава Совета директоров Общества и об избрании
членов Совета директоров Общества, так и на случаи, когда в предлагаемую
повестку дня внесены иные вопросы помимо вышеуказанных.
6.
Для
целей настоящего раздела датой представления требования о созыве
внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения
требования Обществом.
7.
В
случаях когда в соответствии со ст. 68, 69 Закона Совет директоров Общества
обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров,
такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с
момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.
8.
В
случаях когда в соответствии с Законом Совет директоров Общества обязан принять
решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания
членов Совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено
в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров
Общества.
9.
В
случае если в течение установленного Законом срока Советом директоров Общества
не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или
принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров
может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
При этом органы и лица, созывающие внеочередное
общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Законом полномочиями,
необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение
общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания
акционеров за счет средств Общества.
14.6. Кворум общего
собрания акционеров
1.
Общее
собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие
акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов,
представленных голосующими акциями Общества.
2.
Принявшими
участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся
для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до
даты проведения общего собрания акционеров.
Принявшими участие в
общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются
акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
3.
При
отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно
быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При
отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров
может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой
дня.
Повторное общее собрание
акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры,
обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций
Общества.
14.7. Бюллетени для
голосования
1.
Голосование
по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями
для голосования.
2.
При
проведении общего собрания акционеров (годового и внеочередного) бюллетень для
голосования должен быть предварительно направлен заказным письмом или вручен
под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения общего
собрания акционеров.
3.
При
проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров,
проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе
принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в
Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования
учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными
Обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения общего собрания
акционеров.
4.
Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в
п. 4 ст. 60 Закона, иных правовых актах, настоящем Уставе и «Положении об общем
собрании акционеров». Бюллетень для
голосования может содержать дополнительные сведения, определенные Советом директоров
при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.
14.8. Счетная
комиссия
1. Счетная
комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании
акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы,
возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса
на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на
голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров
на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования,
составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для
голосования.
15.1. Компетенция совета директоров
1.
Совет
директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за
исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и настоящим
Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
2.
К
компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности общества, в том
числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов Общества;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона;
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие
в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета
директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Закона и связанные с
подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
- предварительное утверждение годовых отчетов Общества;
- утверждение условий договора о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой
организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю
(управляющему) на основании решения о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа Общества, принятого общим собранием акционеров;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения
дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных
акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций
осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
- увеличение уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой
категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и
менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;
- увеличение уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций
этой категории (типа) посредством открытой подписки;
- размещение посредством открытой подписки конвертируемых в
обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы
в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных
обыкновенных акций;
- размещение облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и
иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством
открытой подписки;
- размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных
эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;
- утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии
ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и
дополнений, утверждение
ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
- приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 2
ст. 72 Законом;
- приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг
в случаях, предусмотренных Законом;
- утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в
соответствии с п. 1 ст. 72 Закона;
- рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых
членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
- определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по
акциям и порядку его выплаты;
- рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения
прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
- использование резервного фонда и иных фондов Общества;
- утверждение внутренних документов Общества, за исключением
внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых
решением общего собрания, а также иных внутренних документов Общества,
утверждение которых отнесено уставом к компетенции Генерального директора Общества,
внесение в эти документы изменений и дополнений;
- создание и ликвидация филиалов, открытие и
ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и
представительствах, внесение в них изменений и дополнений,
- внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием
филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;
- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X
Закона;
- одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона;
- утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
- принятие во всякое время решения о проверке
финансово–хозяйственной деятельности Общества;
- определение лица, уполномоченного подписать договоры от имени
Общества с Генеральным директором Общества;
- избрание Генерального директора;
- досрочное прекращение полномочий Генерального директора Общества;
- определение перечня дополнительных документов, обязательных для
хранения в Обществе;
- утверждение договоров с Генеральным директором Общества;
- принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества,
находящихся в распоряжении Общества;
- предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением,
отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества,
независимо от суммы сделки;
- предварительное одобрение сделок, связанных
с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом имущества
стоимостью свыше 10 % балансовой стоимости активов общества на последнюю
отчетную дату;
- предварительное одобрение сделок, связанных
с выдачей и получением Обществом займов, кредитов и поручительств на сумму
свыше 10 % балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату;
- принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том
числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей,
авалей, платежей независимо от их суммы;
- предварительное одобрение сдачи в
долгосрочную (более 1 года) аренду или иное срочное и бессрочное пользование
имущества общества, если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок
превышает 10 процентов балансовой стоимости активов общества,
определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
- принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением,
отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале)
других коммерческих организаций;
- принятие решений об использовании прав, предоставляемых
принадлежащими обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других
коммерческих организаций;
- принятие решений об участии в коммерческих
и некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в п.п.
18 п. 1 ст. 48 Закона;
- предварительное утверждение условий
коллективного договора;
- иные вопросы общего руководства деятельностью Общества не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
3.
Вопросы,
отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на
решение исполнительному органу Общества.
15.2. Избрание
Совета директоров
1.
Члены
Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до
следующего годового общего собрания акционеров.
2.
Если
годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1
ст. 47 Закона, полномочия Совета директоров общества прекращаются, за
исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего
собрания акционеров.
3.
Если
срок полномочий Совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не
избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для
проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим Уставом, то
полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания общим собранием
акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный
кворум.
4.
Член
Совета директоров Общества может не быть акционером общества. Членом Совета
директоров Общества может быть только физическое лицо.
5.
Совет
директоров избирается кумулятивным голосованием общим собранием акционеров
Общества в составе 7 (Семь) членов.
При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число
лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе
отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или
распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров считаются
кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
6.
Решение
общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров
может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
7.
Если
полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное
общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве,
составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном
настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества прекращаются, за
исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания
акционеров.
8.
Член
Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия,
известив об этом письменно председателя Совета директоров и указав дату
сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета
директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте
настоящего Устава.
9.
В
случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины
от количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров,
определенного настоящим Уставом, Совет директоров Общества обязан принять
решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания
нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров
Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего
собрания акционеров.
15.3. Председатель
Совета директоров
1.
Председатель
Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их
числа большинством голосов всех членов Совета директоров Общества, при этом не
учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
2.
Совет
директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя
большинством голосов всех членов Совета директоров, при этом не учитываются
голоса выбывших членов Совета директоров.
3.
Председатель
Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета
директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях
ведение протокола, председательствует, если иное не предусмотрено настоящим
Уставом, на общем собрании акционеров Общества.
4.
В
случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет
один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров
Общества.
5.
Совет
директоров может избрать заместителя Председателя Совета директоров, который
осуществляет функции Председателя в случае его отсутствия.
15.4. Заседание
совета директоров
1.
Заседание
Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества
по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной
комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества, а
также акционеров (акционера) Общества, являющихся в совокупности владельцами не
менее чем десяти процентов голосующих акций Общества.
2.
При
определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня
в порядке, предусмотренном «Положением о Совете директоров», учитывается
письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании
Совета директоров Общества.
3.
Решение
Совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и
проведения заседаний Совета директоров Общества, а также порядок принятия
решений заочным голосованием определяются «Положением о Совете директоров».
4.
Кворумом
для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие
письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров Общества,
определенного настоящим Уставом, кроме вопросов, для принятия решения по
которым в соответствии с Законом и настоящим Уставом требуется единогласие,
большинство в три четверти голосов всех членов Совета директоров без учета
голосов выбывших членов Совета директоров.
5.
Решение
Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным,
если в заочном голосовании участвовали более половины
от числа членов Совета директоров, определенного настоящим Уставом, кроме
вопросов, для принятия решения по которым, в соответствии с Законом и настоящим
Уставом требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или
большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов
Совета директоров.
6.
Решения
на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов
Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших
свое мнение письменно, если Законом и настоящим Уставом не предусмотрено иное.
Решение Совета
директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его
принятие проголосовали более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном
голосовании, если Законом и настоящим Уставом не установлено иное.
Решение об одобрении
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом
директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных
в ее совершении. В случае если все члены Совета директоров Общества признаются
заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка
может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке,
предусмотренном п. 4 ст. 83 Закона.
Решения по следующим
вопросам принимаются единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не
учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:
- увеличение уставного капитала Общества путем
размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов)
объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных
акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
- увеличение уставного капитала Общества путем
размещения Обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества
объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в
количестве, составляющем 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных
акций Общества;
- увеличение уставного капитала Общества путем
размещения Обществом дополнительных привилегированных акций в пределах
количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой
подписки;
- одобрение крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов
балансовой стоимости активов Общества.
Если единогласие Совета
директоров Общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению
Совета директоров Общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего
собрания акционеров.
7.
При
решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета
директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса
членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета
директоров Общества, не допускается.
В случае равенства
голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений Председатель
Совета директоров обладает решающим голосом.
16.1. Руководство текущей
деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом
общества – Генеральным директором. Генеральный директор Общества подотчетен
Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
16.2. По
предложению Совета директоров общее собрание акционеров вправе принять решение
о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору
коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному
предпринимателю (управляющему).
16.3. Права и обязанности,
сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора (управляющей организации
или управляющего) определяются законодательством и договором, заключаемым им с
Обществом. Условия договора утверждаются Советом директоров Общества. Договоры
от имени Общества подписываются Председателем Совета директоров или лицом,
уполномоченным Советом директоров Общества.
16.4.
Генеральный
директор избирается Советом директоров сроком на один год.
16.5.
Передача
полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации
или управляющему осуществляется сроком на один год.
Полномочия генерального
директора действуют с момента его избрания Советом директоров до образования
единоличного исполнительного органа Общества следующим через один год
Советом директоров.
Полномочия управляющей организации (управляющего) действуют
с момента утверждения управляющей организации (управляющего) общим собранием до
образования единоличного исполнительного органа общества следующим через один
год общим собранием.
Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о
досрочном прекращении полномочий Генерального директора, и об образовании
нового единоличного исполнительного органа.
Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о
досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
Совет
директоров общества вправе в любое время принять решение о приостановлении
полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными
решениями Совет директоров обязан принять решение об образовании временного
единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и о
проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о
досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества
управляющей организации (управляющего).
Временный единоличный
исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью
Общества в пределах компетенции исполнительного органа Общества.
16.6.
Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального
директора, должностей в органах
управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров
Общества.
16.7. К компетенции
единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства
текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к
компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
16.8. Единоличный
исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания
акционеров и Совета директоров Общества.
16.9. Единоличный
исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе
представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах,
установленных Законом и настоящим Уставом, утверждает структуру и штаты,
назначает на должность работников общества, в том числе руководителей филиалов и
представительств общества, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения
всеми работниками Общества, выполняет иные функции,
определенные действующим законодательством и настоящим Уставом. По вопросам
своей компетенции Генеральный директор утверждает внутренние документы
общества.
17.1. Члены Совета директоров
Общества, Генеральный директор, временный
единоличный исполнительный орган, а равно управляющая
организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей
должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять
обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
17.2. Члены Совета директоров
Общества, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, а
равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом
за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если
иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом
члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло
причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут
ответственности.
17.3. Общество или
акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом
обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета
директоров Общества, Генеральному директору, к временному единоличному исполнительному органу, а равно к
управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных
Обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 Закона.
18.1. Контроль за
финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной
комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним
документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
18.2. Ревизионная комиссия
Общества избирается в составе трех
человек общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего
собрания акционеров.
18.3. Если годовое общее
собрание акционеров не избрало членов Ревизионной комиссии в количестве,
определенном настоящим уставом, то полномочия действующего состава Ревизионной
комиссии пролонгируются до выборов нового состава Ревизионной комиссии.
18.4. В случае, когда число
членов Ревизионной комиссии становится менее двух человек, Совет директоров
обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания Ревизионной
комиссии. Оставшиеся члены Ревизионной комиссии осуществляют свои функции до
избрания нового состава Ревизионной комиссии.
18.5. Полномочия отдельных
членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно
решением общего собрания акционеров.
18.6. Если полномочия всех
членов Ревизионной комиссии прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание
акционеров не избрало членов в состав новой Ревизионной комиссии в количестве,
определенном настоящим Уставом, то полномочия Ревизионной комиссии
пролонгируются до выборов нового состава Ревизионной комиссии.
18.7. Член Ревизионной
комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время,
письменно известив об этом Общество. Полномочия члена Ревизионной комиссии
прекращаются автоматически в связи с его вхождением в Совет директоров,
ликвидационную и счетную комиссии, занятием должности Генерального директора.
18.8. Членом Ревизионной
комиссии может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное
акционером. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться
членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах
управления Общества.
18.9. В компетенцию
ревизионной комиссии входит:
- проверка финансовой
документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по
инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного
бухгалтерского учета;
- анализ правильности и
полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического
учета;
- проверка правильности исполнения бюджетов
общества, утверждаемых советом директоров общества;
- проверка правильности исполнения порядка
распределения прибыли общества за отчетный финансовый год, утвержденного общим
собранием акционеров;
- анализ финансового
положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения
собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление
резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций
для органов управления обществом;
- проверка своевременности
и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и
внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям,
исполнения прочих обязательств;
- подтверждение
достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую
бухгалтерскую отчетность, распределение прибыли, отчетной документации для
налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
- проверка правомочности
единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества;
- проверка правомочности
решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, временным единоличным исполнительным органом ликвидационной комиссией, их соответствия
уставу общества и решениям общего собрания акционеров;
- анализ решений общего
собрания на их соответствие закону и уставу общества.
18.10. Ревизионная комиссия имеет право:
- требовать личного
объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая любых
должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;
-
ставить
перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая
должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций,
принимаемых обществом;
- привлекать на договорной
основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в
обществе.
18.11. Проверка (ревизия)
финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам
деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной
комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров
Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в
совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
18.12. По требованию
Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления
Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности
Общества.
Указанные документы
должны быть представлены в течение трех
рабочего дня с момента предъявления письменного запроса.
18.13. Ревизионная комиссия
Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в
порядке, предусмотренном ст. 55 Закона и настоящим Уставом.
18.14. Ревизионная комиссия
вправе требовать созыва заседания Совета директоров. Председатель Совета
директоров не вправе отказать Ревизионной комиссии в созыве заседания Совета
директоров по ее требованию.
18.15. Кворумом для проведения
заседаний Ревизионной комиссии является присутствие не менее половины от
количественного состава Ревизионной комиссии, определенного настоящим Уставом.
18.16. Заседания Ревизионной
комиссии общества проводятся в форме совместного присутствия членов комиссии
для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным
на голосование.
18.17. При решении вопросов
каждый член комиссии обладает одним голосом. Передача права голоса членом
Ревизионной комиссии Общества иному лицу, в том числе другому члену Ревизионной
комиссии, не допускается.
18.18. Решения Ревизионной
комиссии принимаются, а заключения утверждаются большинством голосов поименным
голосованием или поднятием руки присутствующих на заседании членов Ревизионной
комиссии. При равенстве голосов решающим является голос Председателя
Ревизионной комиссии.
18.19. Членам Ревизионной
комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением
ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением общего собрания акционеров по рекомендации Совета
директоров Общества.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей,
чем указанные в настоящем пункте.
20.1. Общество обязано
обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона.
К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер),
имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
20.2. Документы,
предусмотренные п. 1 ст. 89 Закона, должны быть предоставлены обществом в
течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления
в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию
лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона,
предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за
предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
20.3.
Достоверность
данных, содержащихся в годовых отчетах Общества, годовой бухгалтерской
отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.
Перед опубликованием
Обществом указанных в настоящем пункте устава документов Общество обязано
привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности
аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его
акционерами.
Годовые отчеты Общества
подлежат предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее,
чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
21.1. Общество обязано выполнять мероприятия по мобилизационной подготовке, воинскому учету и бронированию граждан в соответствии с действующим законодательством.